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制冷装置深圳市英维克科技股份有限公司关于上
发布时间:2019-04-10 21:02

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“英维克”、“公司”、“本公司”)2017年10月24日第二届董事会第十次会议、2017年11月7日第二届董事会第十二次会议、2017年11月23日的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,2018年3月1日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据公司2018年4月12日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2018】654号),核准公司向上海康子工业贸易有限公司(以下简称“康子工业”)、北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)(以下简称“北京银来”)、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司(以下简称“河南秉鸿”)、宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波秉鸿”)、上海格晶投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海格晶”)共5名投资者(以下合称为“交易对方”、“业绩承诺方”、“补偿义务人”)发行股份及支付现金共31,453万元购买其合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司(以下简称“上海科泰”)95.0987%股权。其中,以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%,总计28,572.2924万元,按本次股份发行价格22.85元/股计算,公司应合计发行12,504,283股;以现金方式支付全部交易对价的9.16%,总计2,880.7076万元

  2018年5月4日,上海科泰已办理完成工商变更登记。2018年6月8日,公司向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。在交割日后的90日内,公司已向交易对方康子工业、北京银来各自指定的银行账户支付了本次交易的现金对价。本次交易完成后,英维克持有上海科泰100%股权。此次增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2018]第ZI10472号验资报告验证

  康子工业、北京银来、河南秉鸿和宁波秉鸿通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得公司股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后,可按照如下方式进行解锁

  (1)第一次解锁:本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满12个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定

  (2)第二次解锁:本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满24个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定

  (3)第三次解锁:本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满36个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告,则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定

  上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得公司股份,自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告,则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分(如有)可解除锁定

  根据公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》,双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺

  康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺:上海科泰2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响)分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元

  实际净利润指业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有者的净利润(剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响)

  在承诺期内每一会计年度结束后,应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上海科泰前一年度实际净利润出具专项审核意见。上海科泰实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定

  上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%,则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时,则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须对公司进行补偿。如补偿义务人需向英维克支付补偿的,则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿,不足部分由其以现金补偿。具体业绩补偿的计算及实施方式如下

  (1)若上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年度承诺净利润时,交易对方应向英维克进行股份补偿。交易对方当期应补偿的股份数量计算公式如下

  当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×英维克购买上海科泰95.0987%股权的整体交易价格-累计已补偿金额

  交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担当年应补偿股份数

  在逐年补偿的情况下,若任一年度计算的补偿股份数量小于0时,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回

  (2)若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项,则将按照中国证监会及深交所的相关规则对交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,交易对方应相应返还给英维克

  交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的英维克股份数(包括转增、送股所取得的股份)

  若根据本协议约定出现交易对方应支付股份补偿的情形,英维克应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则英维克将以总价人民币1.00元回购并注销交易对方当年应补偿的股份(以下简称“回购注销”)

  若因任何原因(包括但不限于英维克股东大会否决回购注销相关议案)导致英维克无法及/或难以实施回购注销的,英维克有权终止回购注销方案,书面通知交易对方,将其当年应补偿的股份数量无偿划转给英维克于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东,其他股东按其持有的英维克股份数量占前述股权登记日英维克除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿划转”),所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义务

  若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数(包括转增、送股等所取得的股份)低于交易对方当期应补偿的股份数,则不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下

  应补偿现金数=业绩承诺期各期应补偿金额之和-累计已补偿股份数×本次股份的发行价格

  若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项,则将对上述公式中的股份数及发行价格进行相应调整

  交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担应补偿现金数

  若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数(包括转增、送股等所取得的股份)不低于交易对方当期应补偿的股份数,但因交易对方中的一方或多方持有的英维克股份被冻结、质押、强制执行或因其他原因被限制或禁止转让,导致交易对方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的,则所持英维克股份被限制或禁止转让的主体应就其按比例应承担的股份补偿义务中无法以股份补偿的部分,以现金方式向上市公司进行足额补偿

  若根据本协议约定出现交易对方应支付现金补偿的情形,则交易对方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司制定的银行账户

  在业绩承诺期届满时,英维克将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的上海科泰95.0987%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》(前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。如期末减值额/本次购买上海科泰95.0987%股权的交易作价业绩承诺期已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方应向英维克进行股份补偿,需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。交易对方本次交易取得的股份不足以补偿的部分,由交易对方以现金补偿给英维克

  若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项,则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,交易对方应相应返还给英维克

  经审计,上海科泰2018年度承诺净利润与实现扣非后净利润对比情况如下所示



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